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鲁北化工:祥海钛业评估报告

日期:2020-01-27 01:44 人气:

  二八杠一£€◣⚕□、委托人⚕&€¥•、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ..□•#◇□..€&€..☆◣□⚕*.. 4

  一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律¥◣☆¥¥、行政法规规定和本资产评估报

  告载明的使用范围使用本资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定

  三、本资产评估报告仅供委托人◣◇$、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

  和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用⚕◇;除此之外,其他任何机构和个人不能成

  四&⚕$€、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论*☆¥◣,评

  估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保

  五、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立⚕#⚕□⚕、客

  观和公正的原则¥☆;根据我们在执业过程中收集的资料□&,评估报告陈述的内容是客观的,并对

  六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人□◣◇、被评估单位申报并经其签章确认;委托

  七⚕⚕•、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现

  八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象

  及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资

  料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托人及相关当事人完善产

  九、我们出具的评估报告中的分析◇$&□&&、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制☆□£*•&,

  评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估

  中威正信(北京)资产评估有限公司接受山东鲁北化工股份有限公司的委托⚕◣$¥⚕,根据有关

  法律、法规和资产评估准则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对山东鲁北化工股份

  有限公司拟收购股权行为涉及的山东祥海钛资源科技有限公司股东全部权益在2019年9月

  三、经济行为:根据鲁北化工第八届董事会第五次会议决议*⚕&,鲁北化工拟收购祥海钛业

  四◇⚕◇、评估目的:确定祥海钛业的股东全部权益价值◇•☆□⚕◣,为鲁北化工拟收购股权的经济行为

  六&⚕、评估范围:本次评估范围是祥海钛业截止2019年9月30日经审计后资产负债表中

  反映的全部资产和负债•□◇,即总资产3,451.11万元、总负债2,120.91万元◇◇,净资产1,330.20

  七、价值类型及其定义:本次资产评估确定的价值类型为市场价值&•¥。市场价值是指自愿

  买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下&⚕□◇,评估对象在评估基准日进行正常

  八、评估基准日:2019年9月30日,一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

  根据对祥海钛业的基本情况进行分析,本次对祥海钛业整体资产评估采用资产基础法进

  行评估⚕£☆⚕,以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论,评估结果如下表£¥⚕:

  1、祥海钛业年产6万吨氯化法钛白粉项目已取得山东省建设项目登记备案证明,登记备

  2¥%*□$、根据滨州市安全生产监督管理局于2018年12月14日出具的危险化学品建设项目安

  全许可意见书(滨安监危化项目(条件)审字【2018】13号)⚕•⚕•€%,祥海钛业年产6万吨氯化法

  3、祥海钛业年产6万吨氯化法钛白粉项目已取得建筑工程施工许可证,编号为:

  101*◣◇&&,发证机关为无棣县行政审批服务局,发证日期为2019年7月30日¥•☆£□。

  该项目的主要承包单位为中铁一局集团天津建设工程有限公司,已签订工程承包合同¥□◇*,截至

  评估基准日⚕*#□,该项目氧化车间、后处理车间和四氯化钛中间罐区的桩基工程已基本完成□□◇£%*,成

  品库和综合仓库正在施工中□◇¥%,其他主要配套设施尚处于建设中⚕⚕◇,同时,根据工程承包合同约

  定,该工程无预付款,单体工程竣工验收并办理完结算手续后支付工程款□#⚕□,由于相关工程未

  竣工验收#⚕#$¥⚕,因此企业尚未支付中铁一局集团天津建设工程有限公司工程款。后续,该项目将

  开展土建主体工程施工◇⚕◣¥□€、设备购置及安装、调试及试运行等阶段的工作。如该项目建设进展

  十二◇◇%□⚕、评估结论使用有效期:本次评估结论使用的有效期限为一年%€%,有效期从评估基准

  日开始计算□⚕%£$•。即从2019年9月30日至2020年9月29日□□□••◇,该评估结论有效□€$*。

  以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论,

  中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称:中威正信评估公司)接受贵单位的委托%%◣,

  根据有关法律、法规和资产评估准则,采用资产基础法,按照必要的评估程序%□#,对山东鲁北

  化工股份有限公司拟收购股权行为涉及的山东祥海钛资源科技有限公司股东全部权益在2019

  2、经营范围:许可证批准范围内的氢氧化钠、磷酸、磷酸二铵(57%)%☆、硫酸(93%)£◇、

  工业溴$◇□、液氯□□◇⚕%、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气,水泥生产、销售⚕□◣⚕€;工业盐的生产销售;海水养

  殖;(以上项目有效期限以许可证为准);复混肥料$¥、掺混肥料、复合肥料⚕$□⚕◣、生物有机肥料、

  控释肥料的生产销售◇◣*$$#;废酸处理&◇&#。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  山东鲁北化工股份有限公司于1996年7月在上海证券交易所上市,股票简称:鲁北化工,

  2◣☆$、经营范围:钛白粉$&¥、钛钨粉⚕◇、硫酸亚铁◇◣◇⚕•⚕、纯水(不含化学危险品)生产销售(依法须

  祥海钛业于2013年10月16日在无棣县工商行政管理局注册成立£□¥,成立时注册资本为人

  民币2000万元,由山东鲁北企业集团总公司全部认缴&◇,实缴资本2000万元。

  根据本次评估目的需要€⚕#⚕&,鲁北化工已委托利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对祥海

  钛业2017年度、2018年度及2019年9月30日的会计报表进行了审计&£,并出具了“利安达

  审字(2019)第2458号%⚕”无保留意见的审计报告。经审计后祥海钛业近年财务状况如下表*⚕€$⚕:

  公司主营业务为钛白粉,截止评估基准日,年产6万吨氯化法钛白粉项目正处于建设中,

  本资产评估报告的其他评估报告使用人为:委托人上级主管单位、国有资产监督管理部

  本评估报告仅供委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人按照本评估目的

  使用,法律、法规另有规定的除外•&⚕£⚕,评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用人不

  根据山东鲁北化工股份有限公司第八届董事会第五次会议决议,鲁北化工拟收购祥海钛

  本次评估目的是通过对祥海钛业的股东全部权益价值进行评估,为鲁北化工拟收购股权

  (一)评估对象:本次评估对象为祥海钛业的股东全部权益价值,与本次委托人委托评

  本次评估范围是祥海钛业截止2019年9月30日经审计后资产负债表中反映的全部资产

  和负债,即总资产3,451.11万元、总负债2⚕£&,120.91万元,净资产1◇**⚕,330.20万元,与本次委

  针对本次评估目的,鲁北化工已委托利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对2019年9

  月30日的会计报表进行了审计,并出具了$¥#◇“利安达审字(2019)第2458 号#□◣□•”无保留意见的

  依据经评估机构核实后的祥海钛业提供的委估资产清单◇□◇⚕◇□,其中⚕⚕#&◇□:流动资产账面值为634.05

  万元⚕#⚕;非流动资产账面净值为2☆◇,817.06万元;流动负债账面值2◇%*€•,120.91万元;具体如下表:

  本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理

  性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  3、选取评估基准日考虑的主要因素包括:评估基准日为会计期末且接近经济行为的实现

  2、《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令第五号,2008年10月

  3、《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第378号);

  4、《国有资产评估管理若干问题的规定》(中华人民共和国财政部令第14号);

  5□£££、《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号);

  6⚕•¥⚕$、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号);

  7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);

  8⚕⚕、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号);

  11、《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号,2006年颁布(新准则))◇⚕&◣⚕;

  14□€⚕□◇、国资发产权[2013]64号关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知;

  (1)《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);

  (2)《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);

  (3)《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)□¥€£⚕¥;

  (4)《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);

  10&€◣◣*、鲁北化工及祥海钛业提供的委估资产清单、前二年及评估基准日财务报表及审计报

  1◣£#◇◇、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具“利安达审字(2019)第2458号◇□◇”的审

  评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中,根据评

  估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法三种资产评估

  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础&□&,合

  企业价值评估中的收益法⚕☆•,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估

  方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益,并采用适当的折现率将未来预期

  企业价值评估中的市场法£⚕£,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,

  经过对祥海钛业企业本身、市场及相关行业的了解和分析□□,我们认为目前国内股权转让

  市场虽然开始逐步公开,但在资产规模、资产特点、经营和财务风险☆¥、增长能力等方面和祥

  海钛业接近的基本没有,难于选取具有可比性的参照物¥◇☆⚕⚕☆,无法确定具有合理比较基础的参考

  祥海钛业目前尚未建设完成,无实质性生产经营¥□☆⚕,未来收益无法合理确定,不满足选用

  根据对祥海钛业的基本情况进行分析$⚕◇⚕•,祥海钛业历年财务资料能够取得,本次对祥海钛

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估

  思路。评估中在假设祥海钛业持续经营的前提下,采用与企业各项资产和负债相适应的具体

  评估方法分别对祥海钛业的各项资产及负债进行评估,以评估后的总资产减去总负债确定净

  银行存款是指企业存在山东无棣农村商业银行埕口支行、中国农业银行滨州鲁北支行等

  金融机构的人民币存款◇•¥。评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上,我们审核

  了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表,通过向银行询证,对银行未达账项发生的

  原因、经济内容等进行分析核实,确认无影响净资产的重大因素后,以账面值确定评估值。

  祥海钛业的债权性资产包括预付账款和其他应收款□☆◇£□。评估中在核对账账□•⚕☆⚕、账表、清单一

  致的基础上,对其款项的发生时间□☆☆☆、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析,对

  大额债权进行了函证,同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序,经分

  析核实后,根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于难以估计可能发生损失金

  坏账准备为企业采用备抵法计提的应收款项的减值准备。在对每笔债权性资产的可收回

  对于在用周转材料,经评估人员进行了解、核实,主要包括办公桌椅、沙发等办公用品,

  使用在办公场所内$☆££•。评估时,对正常使用的周转材料采用重置成本法评估,评估公式为⚕*:评

  评估中根据相同或相近规格型号的周转材料的现行市场价格◇%€%◣,扣除可抵扣增值税进项税

  其他流动资产为待抵扣的进项税额。评估中,核实了相关财务凭证及形成过程,由于其

  对于电子设备,根据当前市场调查和查阅有关价格资料,以现行市场供货价格扣除可抵

  对于电子设备%⚕□◣,根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍£◇⚕£*%,

  结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素,分别采用年限法和

  综合成新率=年限法计算的成新率×0□☆□⚕.4+分部件打分法计算的成新率×0.6。

  设计费、技术咨询费、技术服务费及项目基础建设费用€•#¥◇⚕,评估中检查了相关合同、凭证£□⚕、发

  票等,由于在建工程支出发生时间较短⚕¥⚕,评估中以经核实的实际支出确定评估值。

  宗地一:不动产权证号为鲁(2019)无棣县不动产权第0005222号,位于滨州市无棣县

  新马颊河以南、黄瓜岭村以西€€◇◇◣☆,宗地面积为20€••€£,002平方米,用途为工业用地,取得日期为

  2019年05月,权利性质为出让◇⚕◇⚕☆◇,准用年限为50年,土地使用权终止日期为2069年5月31

  宗地二:不动产权证号为鲁(2019)无棣县不动产权第0004304号&#•%€&,位于滨州市无棣县

  新马颊河以南、黄瓜岭村以西,宗地面积为39,783平方米,用途为工业用地&€,取得日期为

  2018年11月,权利性质为出让,准用年限为50年☆◣$□□#,土地使用权终止日期为2068年11月11

  市场比较法是指在一定市场条件下,选择条件和使用价值相同或相似的若干土地交易

  实例,对其实际交易价格从交易情况、交易日期、区域因素*€、个别因素等各方面与委估宗

  委估宗地比准地价=交易地价×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修

  其他非流动资产为已支付的专利服务费,截止评估基准日,尚未取得专利权,评估中

  应付账款主要为应付无棣恒玖运输有限公司的运费、山东正元建设工程有限责任公司的

  评估中在核对账账£#⚕◇*、账表⚕⚕*☆¥、清单一致的基础上,根据账务审核资料等相关资料◇*,进行了

  解分析,均为评估基准日需实际承担的债务,评估中以核实后账面值确定评估值。

  应付职工薪酬主要为应付职工工资、各项社会保险££#、工会经费。评估中在核对账账、账

  表、清单一致的基础上*◣&$,对应付职工薪酬科目的计提、使用等进行了审核•#◣,均为评估基准日

  其他应付款主要为应付股东山东鲁北企业集团总公司的往来款;淄博市博山万通机械厂、

  评估中在核对账账、账表¥€%、清单一致的基础上,根据账务审核资料等相关资料,进行了

  解分析,并对大额往来进行了函证⚕◣$,经核实均为评估基准日需实际承担的债务◣⚕□€,评估中以核

  中威正信评估公司接受评估委托后,立即组成资产评估组制定评估计划,正式进入现场,

  开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则,对评估

  4☆#□•◇、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实⚕⚕◇•*&,确定评

  5、对本次评估范围内资产进行现场调查,并核实、分析,对实物资产进行实地抽查盘点;

  1□⚕◇、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化$☆,本次交易各方所处

  地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利

  2、以企业持续经营为评估假设前提,评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模□□€£、现

  5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本

  6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上&¥⚕□,经营范围、方式与目前方向保持一

  本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件,以及本评估报告中确定的原则、

  依据⚕%•⚕#⚕、条件、方法和程序得出的结果€⚕*□,若上述前提条件发生变化时,本评估报告及评估结论

  根据对祥海钛业的基本情况进行分析,本次评估采用资产基础法进行评估#◇,评估结论根

  据以上评估工作得出。祥海钛业经评估在评估假设前提下于评估基准日2019年9月30日所

  委估资产账面价值为 3,451¥£◣⚕.11万元,评估值3⚕&£$⚕⚕,458.59万元,评估增值7☆□.48 万元,增

  委估负债账面值为2,120⚕⚕£⚕•£.91万元,评估值为2,120.91万元,无增减值变化◣•*☆◇。

  净资产账面值为1%$•⚕,330.20万元☆¥€⚕,评估值为1,337.68万元,评估增值7⚕%£◇.48万元,增值率

  (一)本次评估是在独立$◣、公正□□☆⚕◇⚕、客观、科学的原则下作出的#◣◇#€◇,中威正信(北京)资产评

  估有限公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系,评估人员

  在评估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。评估结论是中威正信(北京)资产

  评估有限公司出具的$◇$◣¥☆,受本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

  (二)本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见,没有考虑其他经济行为及

  衍生的价值依据对评估结论的影响,故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目的。

  (三)祥海钛业应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担

  责任。依据《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48),资产评估师及其专

  业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象的

  法律权属状况给予必要的关注,并对查验情况予以披露,但不对法律权属作任何形式的保证%□&¥#*,

  (四)评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论◇⚕,但非评估人员执业水平和能

  力所能评定估算的事项,提请报告使用人关注这些事项对于评估结论的影响•¥&#£◇,合理使用评估

  1、祥海钛业年产6万吨氯化法钛白粉项目已取得山东省建设项目登记备案证明•◇,登记备

  2⚕%、根据滨州市安全生产监督管理局于2018年12月14日出具的危险化学品建设项目安

  全许可意见书(滨安监危化项目(条件)审字【2018】13号),祥海钛业年产6万吨氯化法

  3、祥海钛业年产6万吨氯化法钛白粉项目已取得建筑工程施工许可证◇&&□,编号为:

  101⚕□□,发证机关为无棣县行政审批服务局⚕◇,发证日期为2019年7月30日。

  该项目的主要承包单位为中铁一局集团天津建设工程有限公司,已签订工程承包合同◇*◇,截至

  评估基准日,该项目氧化车间、后处理车间和四氯化钛中间罐区的桩基工程已基本完成,成

  品库和综合仓库正在施工中,其他主要配套设施尚处于建设中,同时,根据工程承包合同约

  定⚕◇¥%%,该工程无预付款,单体工程竣工验收并办理完结算手续后支付工程款,由于相关工程未

  竣工验收,因此企业尚未支付中铁一局集团天津建设工程有限公司工程款。后续◣⚕,该项目将

  开展土建主体工程施工、设备购置及安装、调试及试运行等阶段的工作。如该项目建设进展

  1、报告有效期内在评估报告日后资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行

  2、评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化*$€⚕#&,并对资产评估价格已产生了严重

  3⚕¥•*#$、评估操作过程中£$□,自评估基准日至评估报告日,依据委托人提供的资料和评估人员现

  (七)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化,也未考虑因本次股权转

  (八)根据资产评估的要求,评估测算中所依据的,部分是现行的政策条款*£◇,部分是评

  估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数☆*%。当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将

  委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律⚕⚕*□◇、行政法规规定和资产评估报告载明的

  除委托人$&◇◇⚕⚕、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定

  的资产评估报告使用人之外◣£•,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  3⚕□◇◇☆、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论⚕⚕,评估结论不等同于评估对象可实现价格,

  本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,在假设委估企业持续经营的前提下,

  根据公开市场的原则确定现行公允市价◇⚕◇£◇☆,没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格

  等对评估价格的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

  对资产价格的影响⚕$。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评

  4、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体⚕◣*¥◇,需评估机构审阅相

  根据国家有关规定,本报告评估结论使用的有效期为一年,从资产评估基准日2019年9

  月30日起计算一年内有效¥◇⚕◇€。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时◇◇☆*◇€,才可以

  6、本评估项目涉及国有资产,依据相关规定⚕*⚕%◇,只有履行国有资产评估备案(或核准)手